中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京6月9日訊 證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站日前發(fā)布的行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對(duì)廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕70號(hào))顯示，經(jīng)查，廣州市香雪制藥股份有限公司(以下簡稱“香雪制藥”，300147.SZ)存在以下違規(guī)行為。

　　一是公司及子公司涉及重大訴訟披露不及時(shí)。截至2022年6月2日，除已經(jīng)披露的訴訟事項(xiàng)外，公司及子公司連續(xù)十二個(gè)月作為被告，涉案金額合計(jì)5.45億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.49%，其中，未結(jié)案的涉案金額合計(jì)5.15億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.70%。上述訴訟累計(jì)涉案金額達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，公司信息披露不及時(shí)。

　　二是公司及子公司基本賬戶被凍結(jié)信息披露不及時(shí)。2020年以來，香雪制藥及子公司多個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，截至2022年6月2日的實(shí)際凍結(jié)金額為0.16億元，凍結(jié)原因均為涉及訴訟，其中，上市公司及子公司的8個(gè)基本賬戶實(shí)際凍結(jié)金額為600.07萬元，公司信息披露不及時(shí)。

　　廣東證監(jiān)局判定，公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條、第三十條、第三十三條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條、第二十二條、第二十六條等相關(guān)規(guī)定。公司董事長兼總經(jīng)理王永輝、董事會(huì)秘書徐力未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第四條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)香雪制藥、王永輝、徐力采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，香雪制藥2010年12月15日在深交所掛牌，截至2022年3月31日，廣州市昆侖投資有限公司為第一大股東，持股1.66億股，持股比例25.02%。

　　香雪制藥2021年年報(bào)顯示，王永輝自2010年7月23日至2022年6月27日任公司董事長、總經(jīng)理。王永輝，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，工商管理碩士。曾任廣州萬寶集團(tuán)洗衣機(jī)工業(yè)公司技術(shù)開發(fā)部部長、副總經(jīng)理。現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理。

　　年報(bào)還顯示，公司實(shí)際控制人為王永輝、陳淑梅夫婦。王永輝，曾任公司董事長，現(xiàn)任公司董事長兼總經(jīng)理。陳淑梅，曾任昆侖科技總經(jīng)理，現(xiàn)任昆侖投資監(jiān)事。

　　公司于2022年6月2日發(fā)布的《關(guān)于累計(jì)訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告》顯示，截至公告披露日，除已經(jīng)披露的訴訟事項(xiàng)外，公司及子公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)作為被告、被申請(qǐng)人累計(jì)涉及的訴訟、仲裁事項(xiàng)涉案金額合計(jì)5.45億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)14.49%。目前，在公司及子公司作為被告、被申請(qǐng)人累計(jì)涉及的訴訟案中，已結(jié)案的涉案金額合計(jì)2977.18萬元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.79%；未結(jié)案的涉案金額合計(jì)5.15億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)13.70%。截至公告日，公司及子公司涉及被凍結(jié)基本銀行賬戶的凍結(jié)余額合計(jì)600.0,7萬元，占公司最近一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.16%，占公司截至2021年期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額3.50%，占公司截至2021年期末貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計(jì)余額2.29%。公司因訴訟糾紛，部分案件原告對(duì)公司及部分子公司采取了訴訟保全措施，導(dǎo)致基本銀行賬戶被凍結(jié)，凍結(jié)情況如下：

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

　　(一) 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　(二) 公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　(三) 公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　(五) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六) 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七) 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　(八) 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九) 公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一) 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

　　(十二) 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

　　(十三) 董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

　　(十四) 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(十五) 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　(十六) 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　(十七) 對(duì)外提供重大擔(dān)保；

　　(十八) 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　(十九) 變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

　　(二十) 因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

　　(二十一) 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；

　　(二)公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　(三)公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

　　(四)公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；

　　(五)公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

　　(六)新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

　　(七)公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

　　(八)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

　　(九)主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

　　(十)上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；

　　(十一)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　(十二)獲得對(duì)當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　(十三)聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　(十四)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；

　　(十五)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

　　(十六)公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

　　(十七)公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

　　(十八)除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；

　　(十九)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第二十六條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十二條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第四條規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一) 責(zé)令改正；

　　(二) 監(jiān)管談話；

　　(三) 出具警示函；

　　(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五) 認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六) 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)責(zé)令公開說明；

　　(五)責(zé)令定期報(bào)告；

　　(六)責(zé)令暫停或者終止并購重組活動(dòng)；

　　(七)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2022〕70號(hào)

　　關(guān)于對(duì)廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定

　　廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力：

　　經(jīng)查，廣州市香雪制藥股份有限公司(以下簡稱香雪制藥或公司)存在以下違規(guī)行為：

　　一是公司及子公司涉及重大訴訟披露不及時(shí)。截至2022年6月2日，除已經(jīng)披露的訴訟事項(xiàng)外，公司及子公司連續(xù)十二個(gè)月作為被告，涉案金額合計(jì)5.45億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.49%，其中，未結(jié)案的涉案金額合計(jì)5.15億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.70%。上述訴訟累計(jì)涉案金額達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，公司信息披露不及時(shí)。

　　二是公司及子公司基本賬戶被凍結(jié)信息披露不及時(shí)。2020年以來，香雪制藥及子公司多個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，截至2022年6月2日的實(shí)際凍結(jié)金額為0.16億元，凍結(jié)原因均為涉及訴訟，其中，上市公司及子公司的8個(gè)基本賬戶實(shí)際凍結(jié)金額為600.07萬元，公司信息披露不及時(shí)。

　　你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條、第三十條、第三十三條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條、第二十二條、第二十六條等相關(guān)規(guī)定。你公司董事長兼總經(jīng)理王永輝、董事會(huì)秘書徐力未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第四條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十二條的規(guī)定，我局決定對(duì)香雪制藥、王永輝、徐力采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，同時(shí)公司應(yīng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2022年6月2日