作者：周艾琳

　　近期，企業(yè)在上市活動(dòng)方面，呈現(xiàn)出較為良性的雙向趨勢(shì)。目前已有23家中概股在香港“二次上市”應(yīng)對(duì)潛在的退市不確定性；此外，二季度以來(lái)，中國(guó)企業(yè)赴境外上市的活動(dòng)逐漸正?；?/p>

　　7月13日，諾亞控股正式在香港交易所掛牌上市。諾亞控股首席財(cái)務(wù)官潘青對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，“‘二次上市’對(duì)中概股較為友好，美國(guó)的一些披露準(zhǔn)則等都可沿用，公司也可通過(guò)‘二次上市’優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)?！睋?jù)記者了解，目前還有很多的公司在排隊(duì)，不少成功“二次上市”的企業(yè)也在考慮轉(zhuǎn)為“二次主要上市”，這有助于企業(yè)被納入“南向通”標(biāo)的。

　　記者還從多方獲悉，近期企業(yè)開始抓緊把握“走出去”的窗口期。澄明則正律師事務(wù)所合伙人李勤對(duì)記者稱，自從今年2月《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》生效后，落入監(jiān)管范圍的赴美上市企業(yè)首先要主動(dòng)申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查。近期BOSS直聘、滿幫公告稱“恢復(fù)新用戶注冊(cè)”，表明它們此前接受的“網(wǎng)絡(luò)安全審查”或階段性完成。一些仍打算赴美上市的企業(yè)也已陸續(xù)啟動(dòng)了網(wǎng)絡(luò)安全審查的申請(qǐng)，這些都是積極的跡象。

　　仍有眾多企業(yè)排隊(duì)等待“二次上市”

　　從2020年開始，中概股赴港“二次上市”的節(jié)奏就不斷加速。

　　瑞銀早前就預(yù)測(cè)，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，在美上市的中概股，以科技、消費(fèi)類企業(yè)為主，共251家，總市值達(dá)1.71萬(wàn)億美元。有42家在美首次上市的中資公司符合在港“二次上市”的要求，占中概股總市值的46%(5430億美元)。在2020年6月，京東和網(wǎng)易就先后啟動(dòng)“二次上市”；2021年，B站等知名企業(yè)亦采取了該行動(dòng)。

　　2021年12月，美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)通過(guò)修正案，最終確定了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》的實(shí)施規(guī)則。從2022年第一個(gè)財(cái)報(bào)季開始，相關(guān)上市公司將開始為期3年的退市評(píng)估期。這進(jìn)一步加速了中概股的“二次上市”布局。

　　百度于2022年3月23日在港交所“二次上市”；同年5月，蔚來(lái)汽車(NIO)更是在新加坡交易所“二次上市”，成為首家在美國(guó)、中國(guó)香港(也是“二次上市”)、新加坡三地上市的中概股企業(yè)；直到上周，諾亞財(cái)富登陸港交所也標(biāo)志著第23家企業(yè)已經(jīng)完成“二次上市。

　　潘清告訴記者，“在200多家中概股里面，諾亞是第23家完成的，還有很多的公司在排隊(duì)。公司都希望盡快地去推進(jìn)‘二次上市’。就目前來(lái)看，2024年4月將是SEC對(duì)相關(guān)上市公司開始為期3年退市評(píng)估的截止日期，根據(jù)《加速HFCAA》法案，也可能會(huì)提前一年，在此之前中概股需要將審計(jì)底稿開放給SEC，以保持上市地位?！?/p>

　　事實(shí)上，根據(jù)記者的采訪，相較于去年和今年上半年，目前更多外資機(jī)構(gòu)對(duì)于中概股得以保留美國(guó)上市地位更為樂(lè)觀?！岸紊鲜小备褚粋€(gè)風(fēng)險(xiǎn)分散、拓展客戶結(jié)構(gòu)的渠道。潘清就提及，由于此前退市風(fēng)險(xiǎn)的擾動(dòng)，國(guó)際投資者對(duì)中概股的風(fēng)險(xiǎn)偏好大幅下降，導(dǎo)致公司股價(jià)嚴(yán)重脫離基本面?！岸紊鲜小笨梢苑稚L(fēng)險(xiǎn)，并拓展更多熟悉中國(guó)企業(yè)的亞洲投資者。

　　瑞銀全球金融市場(chǎng)中國(guó)主管房東明此前對(duì)記者表示，今年至今，已有近百家中概股被列入了“預(yù)退市名單”，未來(lái)審計(jì)底稿分歧如何解決仍是關(guān)鍵。但他認(rèn)為，目前擔(dān)憂在邊際緩和，“可能目前市場(chǎng)認(rèn)為中概股退市問(wèn)題可以解決的概率回升到30%，但我認(rèn)為實(shí)際概率或更高，更多中概股最終仍有可能保留在美上市的地位，一旦這種預(yù)期越來(lái)越明確，不排除后續(xù)市場(chǎng)仍有向上的動(dòng)能。

　　在他看來(lái)，相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)對(duì)于中國(guó)的經(jīng)濟(jì)、就業(yè)而言仍扮演關(guān)鍵角色。同時(shí)，美國(guó)上市門檻較低、流動(dòng)性好，對(duì)于部分中國(guó)企業(yè)(尤其是高成長(zhǎng)但仍未盈利的企業(yè))是理想的上市融資地?！?/p>

　　中企境外上市活動(dòng)亦逐漸回溫

　　在“走出去”方面，中企境外上市活動(dòng)亦在回溫。

　　就在4月29日，政治局會(huì)議召開，經(jīng)濟(jì)預(yù)期及風(fēng)險(xiǎn)偏好雙雙抬升，會(huì)議明確提出“出臺(tái)支持平臺(tái)經(jīng)濟(jì)規(guī)范健康發(fā)展的具體措施”，也意味著持續(xù)兩年之久的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)限制政策或接近達(dá)成目標(biāo)。此外，監(jiān)管層也對(duì)企業(yè)跨境上市表示支持態(tài)度。

　　多位從事資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)的律師都對(duì)記者表示，近期業(yè)務(wù)激增，眾多企業(yè)希望把握跨境上市的敞口期。

　　6月底的一則消息進(jìn)一步提振了市場(chǎng)信心。6月29日，滿幫官方微博發(fā)布消息稱，近一年來(lái)，公司認(rèn)真配合國(guó)家網(wǎng)絡(luò)安全審查，嚴(yán)肅對(duì)待審查中發(fā)現(xiàn)的安全問(wèn)題，進(jìn)行了全面整改。經(jīng)報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室同意，即日起恢復(fù)“運(yùn)滿滿”“貨車幫”的新用戶注冊(cè)；同日，BOSS直聘亦宣布，即日起恢復(fù)“BOSS直聘”的新用戶注冊(cè)。

　　“在過(guò)去兩年多來(lái)，這些都是我們作為中國(guó)律師陪伴上市公司和擬上市公司客戶及投資人不斷去面對(duì)的變化?！崩钋诟嬖V記者，“從去年中開始，大量企業(yè)主動(dòng)暫停赴美上市的計(jì)劃，美國(guó)證監(jiān)會(huì)也一度暫停過(guò)對(duì)中概股VIE架構(gòu)企業(yè)的上市申請(qǐng)審核。美國(guó)和香港資本市場(chǎng)的中概股表現(xiàn)進(jìn)入了相對(duì)低迷期?！?/p>

　　李勤稱：“以我們參與的境外IPO來(lái)看，也感受到了美國(guó)和中國(guó)香港的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)境內(nèi)監(jiān)管變化的關(guān)注。比如中國(guó)香港今年已經(jīng)在幾乎每一個(gè)項(xiàng)目上要求中國(guó)律師對(duì)一系列中國(guó)新規(guī)相關(guān)的問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)；在赴美上市方面，自從今年2月《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》正式生效后，落入監(jiān)管范圍的赴美上市企業(yè)首先要主動(dòng)申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查。”

　　歐洲成為新跨境上市目的地

　　除了中國(guó)香港、美國(guó)，目前歐洲也成了中企跨境上市的熱門選項(xiàng)。

　　2022年7月14日，明陽(yáng)智能公告發(fā)行全球存托憑證(GDR)并在倫敦證券交易所(下稱“倫交所”)上市，明陽(yáng)智能也成為GDR新規(guī)后首個(gè)成功案例。此外，近期多家A股上市公司申請(qǐng)赴倫交所、瑞士證券交易所(下稱“瑞交所”)發(fā)行GDR，積極拓寬融資渠道。

　　6月，制藥商健康元藥業(yè)集團(tuán)是最新一家宣布計(jì)劃在瑞交所上市的公司。就公開信息顯示，目前已經(jīng)有8家A股上市公司發(fā)布“中瑞通”公告，除了健康元藥業(yè)，三一重工、國(guó)軒高科、樂(lè)普醫(yī)療、杉杉股份、科達(dá)制造、方大炭素、格林美這7家企業(yè)更早前也公告將赴瑞交所上市。

　　“這些企業(yè)大多集中在制造業(yè)，大家可能覺(jué)得瑞士、德國(guó)等歐洲國(guó)家較為擅長(zhǎng)制造業(yè)或者醫(yī)藥行業(yè)。相信未來(lái)將拓展至更多行業(yè)，如一些具有創(chuàng)新性或者具有先進(jìn)性的企業(yè)，中國(guó)發(fā)行GDR的行業(yè)分布也將更加多元化。”瑞銀證券全球投資銀行部聯(lián)席主管孫利軍近期對(duì)記者表示。瑞銀證券在2020年參與了3單GDR發(fā)行，擔(dān)任聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人。

　　第一財(cái)經(jīng)記者此前就報(bào)道，滬倫通規(guī)則在修訂后打通了歐洲多地交易所，越來(lái)越多的中資企業(yè)開始關(guān)注赴歐發(fā)行GDR的融資機(jī)會(huì)。

　　各界認(rèn)為，瑞士的審計(jì)要求比美國(guó)寬松，有助于中國(guó)企業(yè)在遵守中國(guó)法律的同時(shí)越過(guò)海外上市的一大障礙。

　　目前，籌備中的交易規(guī)模頗大，按照瑞士標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看更是如此。據(jù)報(bào)道，國(guó)軒高科擬籌資16億美元，而其業(yè)內(nèi)同行寧波杉杉擬籌資至多10億美元。去年瑞士最大上市交易是PolyPeptide，籌資8.48億瑞郎。2021年，瑞士公司通過(guò)公開募股總共僅籌資37億瑞士法郎(合38億美元)。