作者：黃思瑜 ? 杜卿卿

　　439家上市公司、總市值5.5萬億、研發(fā)投入合計約900億、新增發(fā)明專利約8000項、機(jī)構(gòu)交易占比50.3%……這是科創(chuàng)板三年邁出的一大步。

　　在科創(chuàng)板三周年之際，第一財經(jīng)對話上海證券交易所(下稱“上交所”)，針對科創(chuàng)板審核、發(fā)行、定價、交易、市場規(guī)范、投資者結(jié)構(gòu)、后備企業(yè)來源等方面深入交流，并探討了下一步科創(chuàng)板的發(fā)展完善思路。

　　“三年來，市場運(yùn)行總體平穩(wěn)，市場流動性水平與其板塊定位、投資者適當(dāng)性、交易制度安排等基本適配，市場估值呈現(xiàn)優(yōu)質(zhì)優(yōu)價、龍頭溢價特征，促進(jìn)了市場結(jié)構(gòu)和生態(tài)的深刻變化?！鄙辖凰硎荆傮w來看，科創(chuàng)板堅守板塊定位和建設(shè)初心，完善制度規(guī)則體系，強(qiáng)化市場化約束機(jī)制，改革取得了階段性成果，符合預(yù)期。

　　對于下一步工作，上交所表示，該所將堅持硬字當(dāng)頭的板塊定位，進(jìn)一步發(fā)揮好“試驗(yàn)田”的作用，將通過優(yōu)化紅籌企業(yè)科創(chuàng)板上市適用科創(chuàng)屬性的規(guī)則、精簡優(yōu)化招股書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、強(qiáng)化發(fā)行定價市場化約束機(jī)制、擴(kuò)大轉(zhuǎn)融通證券出借券源、探索引入“長期投資者”詢價配售主體類型、完善股權(quán)激勵制度建設(shè)、優(yōu)化減持詢價轉(zhuǎn)讓制度等舉措，助力構(gòu)建新發(fā)展格局。

　　“數(shù)說”三年，一覽科創(chuàng)板全貌

　　第一財經(jīng)：科創(chuàng)板開市將滿三年，能否用一組數(shù)字，讓我們直觀地看到科創(chuàng)板的最新全貌？

　　上交所：經(jīng)過三年發(fā)展，科創(chuàng)板改革“試驗(yàn)田”的作用得到較好發(fā)揮，在發(fā)行、上市、交易、退市、再融資、并購重組等方面進(jìn)行了一系列制度創(chuàng)新，形成了可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗(yàn)，為創(chuàng)業(yè)板等存量市場改革提供了有益借鑒，同時促進(jìn)科技、產(chǎn)業(yè)與資本良性循環(huán)的溢出效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)逐步顯現(xiàn)。

　　發(fā)行上市方面，可以看到幾個代表性數(shù)字，如38家、5個月、42.5倍。即，截至6月底，已有38家未盈利企業(yè)、7家特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、5家紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市，包容性更強(qiáng)；截至2022年3月31日，科創(chuàng)板企業(yè)由受理到上市委審議完畢平均用時5個多月，由受理到注冊完成平均用時7個多月，審核注冊效率明顯提高；科創(chuàng)板發(fā)行市盈率中位數(shù)為42.5倍，基本符合預(yù)期。

　　上市交易方面，值得關(guān)注的是439家、6400.8億、5.5萬億。截至2022年7月22日，科創(chuàng)板將實(shí)現(xiàn)上市公司439家，IPO融資總金額6400.8億元，總市值約5.5萬億元。

　　公司業(yè)績方面，值得關(guān)注度的是36.86%、75.89%、73.79%，這是2021年收入、歸母凈利、扣非歸母凈利的同比增幅。

　　具體來看，2019年度~2021年度，科創(chuàng)板公司營業(yè)收入分別同比增長14%、15.51%、36.86%；歸母凈利潤分別同比增長25%、59.13%、75.89%；扣非后的歸母凈利潤分別同比增長11%、42.70%、73.79%。業(yè)績中樞持續(xù)上移。

　　研發(fā)強(qiáng)度方面，值得關(guān)注的是13%、108項。具體來看，2021年，科創(chuàng)板公司研發(fā)投入金額合計達(dá)到883.51億元，同比增長31%，研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例平均為13%；合計新增發(fā)明專利7800余項，平均每家公司擁有108項專利。

　　審核關(guān)注科創(chuàng)屬性與信披規(guī)范

　　第一財經(jīng)：科創(chuàng)板從受理申報到完成注冊，需要多久？審核最關(guān)注什么？終止公司有沒有共同特征？

　　上交所：截至2022年3月31日，從受理到注冊完成平均用時7個多月，其中平均審核用時60天左右(扣除中止審核等不計入審核用時的情況)。

　　科創(chuàng)板發(fā)行上市審核基于科創(chuàng)板定位，重點(diǎn)關(guān)注申報企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

　　從過往實(shí)踐來看，終止審核企業(yè)涉及科創(chuàng)屬性、信息披露、財務(wù)、法律等多種問題和情形。如財務(wù)問題：有的是“踩線”上市標(biāo)準(zhǔn)或科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)，且收入快速增長的合理性未能充分論證；有的是經(jīng)銷、代銷業(yè)務(wù)收入或境外銷售大幅增長的合理性披露不充分、真實(shí)性存疑，中介機(jī)構(gòu)核查不到位；還有的是收入確認(rèn)依據(jù)不充分、研發(fā)投入核算不準(zhǔn)確、毛利率與可比公司存在顯著異常。

　　再如法律問題：有的涉及同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響；有的涉及對核心資產(chǎn)及核心業(yè)務(wù)的控制存在重大不確定性；有的涉及股東穿透核查或?qū)嶋H控制人認(rèn)定依據(jù)不充分；還有的是未能提供充分證據(jù)說明訴訟及專利無效宣告事項不構(gòu)成對持續(xù)經(jīng)營的重大不利影響。

　　“抱團(tuán)壓價”基本解決

　　第一財經(jīng)：詢價機(jī)制下，定價有效性如何？是否已經(jīng)達(dá)到了市場化定價的預(yù)期效果？

　　上交所：2021年9月科創(chuàng)板新股詢價機(jī)制優(yōu)化以來，截至2022年7月8日，共有90家科創(chuàng)板公司完成發(fā)行上市。從運(yùn)行情況看，前期階段性的“抱團(tuán)壓價”問題基本解決，新股定價效率明顯回升。

　　從定價情況看，90家科創(chuàng)板公司發(fā)行市盈率區(qū)間7倍~760倍，中位數(shù)79倍，低于可比公司平均市盈率91倍，高于2021年新規(guī)調(diào)整前完成定價的129家公司發(fā)行市盈率中位數(shù)26倍。新股發(fā)行市盈率穩(wěn)步回升，企業(yè)募不足現(xiàn)象大幅改善，定價效率進(jìn)一步提升。

　　從網(wǎng)下投資者報價情況看，90家公司剔除最高報價后、“四數(shù)孰低值”之上的有效報價區(qū)間寬度由新規(guī)前的不足1%擴(kuò)大至11%-187%，中位數(shù)33%，發(fā)行人定價決策空間明顯擴(kuò)大。網(wǎng)下投資者入圍比例中位數(shù)61%，較新規(guī)前86%顯著下降，買方內(nèi)部博弈加劇。從上市后走勢看，90家科創(chuàng)板公司上市首日漲跌幅中位數(shù)12.08%，部分公司上市首日出現(xiàn)“破發(fā)”。新規(guī)后科創(chuàng)板新股上市有漲有跌，一二級市場價差大幅收斂，機(jī)構(gòu)“打新穩(wěn)賺”“新股不敗”等現(xiàn)象正在逐步打破。

　　當(dāng)然，新股定價是多種因素和多方力量動態(tài)博弈的過程，注冊制改革到位也需要一個漸進(jìn)的過程。在后續(xù)穩(wěn)步推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革過程中，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)堅持先立后破、穩(wěn)扎穩(wěn)打，在改革與監(jiān)管中把握好“放”與“管”的平衡。

　　加強(qiáng)監(jiān)管威懾，IPO“申報即擔(dān)責(zé)”

　　第一財經(jīng)：注冊制下IPO更加市場化，但與此同時也對監(jiān)管提出更高要求。上交所是如何落實(shí)“零容忍”的？

　　上交所：上交所堅持“申報即擔(dān)責(zé)”，加強(qiáng)監(jiān)管威懾。對于執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高的中介機(jī)構(gòu)，通過發(fā)出監(jiān)管工作函、談話提醒等日常工作措施抓早抓小、督促提醒，要求規(guī)范整改；對明顯存在執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題的中介機(jī)構(gòu)，及時采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，作出監(jiān)管懲戒，形成警示威懾，凈化市場生態(tài)。

　　截至2022年6月30日，出具監(jiān)管工作函或采取談話提醒184次，涉及保薦機(jī)構(gòu)119家次，會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所36家次；作出監(jiān)管警示和通報批評決定共計44次，其中涉及保薦機(jī)構(gòu)3家和保薦代表人38人，會計師事務(wù)所1家和簽字會計師7人，簽字律師9人。

　　同時，科創(chuàng)板實(shí)施更嚴(yán)格的持續(xù)督導(dǎo)制度。開市至今，已督促持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)就科創(chuàng)板公司風(fēng)險或異常事項發(fā)表640余份核查意見，在約束科創(chuàng)板公司如實(shí)披露風(fēng)險事項、穩(wěn)定投資者預(yù)期方面，一定程度上發(fā)揮了中介機(jī)構(gòu)的“看門人”職責(zé)及市場化約束作用。

　　另外，針對科創(chuàng)板公司信息披露違法違規(guī)行為，嚴(yán)查保薦機(jī)構(gòu)履職不到位的情況，目前已針對保薦代表人采取1單紀(jì)律處分、3單監(jiān)管措施，涉及保薦代表人8人次。

　　關(guān)于科創(chuàng)板公司目前的治理情況，開市三年來，科創(chuàng)板市場運(yùn)行平穩(wěn)，上市公司整體合規(guī)經(jīng)營、治理規(guī)范?？苿?chuàng)板持續(xù)監(jiān)管中，一手抓防范財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等傳統(tǒng)市場亂象重演，一手抓促進(jìn)公司創(chuàng)新發(fā)展。

　　截至目前，科創(chuàng)板公司監(jiān)管做出紀(jì)律處分12單、監(jiān)管措施79單，合計91單。涉及公司40家次、股東32家/人次，董監(jiān)高及核心技術(shù)人員88人次，保薦代表人8人次。

　　機(jī)構(gòu)交易占比首超散戶

　　第一財經(jīng)：科創(chuàng)板實(shí)行了嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，目前投資者結(jié)構(gòu)是怎樣的？對于吸引機(jī)構(gòu)資金入市，上交所有何進(jìn)一步安排？

　　上交所：今年以來，自然人、機(jī)構(gòu)對科創(chuàng)板的交易占比分別為49.7%，50.3%，機(jī)構(gòu)在科創(chuàng)板上的交易占比首次超過自然人。

　　其中，公募基金交易占比為9%，高于主板，較2020年、2021年分別增加3.7個、0.9個百分點(diǎn)，公募基金成為普通投資者參與科創(chuàng)板投資的重要渠道，從科創(chuàng)板ETF來看，自然人持有占比55%、交易占比48%，遠(yuǎn)高于其他主要寬基指數(shù)ETF。

　　上交所正持續(xù)豐富科創(chuàng)板基金產(chǎn)品鏈，為中小投資者提供了投資科創(chuàng)板的便捷工具，也為科創(chuàng)板引入了長期穩(wěn)定的資金來源。截至2022年6月末，上交所上市科創(chuàng)50ETF共10只，雙創(chuàng)50ETF共7只，科創(chuàng)板LOF共7只，科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售基金共19只，產(chǎn)品總規(guī)模已超700億元。為進(jìn)一步豐富投資者選擇，上交所推動科創(chuàng)板主題ETF開發(fā)，目前已有2只科創(chuàng)板新一代信息技術(shù)ETF上市，后續(xù)將持續(xù)推進(jìn)科創(chuàng)板芯片與生物醫(yī)藥等主題ETF開發(fā)。

　　此外，上交所持續(xù)優(yōu)化ETF申購安排。華夏科創(chuàng)50ETF和招商雙創(chuàng)50ETF納入集合申購業(yè)務(wù)試點(diǎn)范圍，投資者可將所持有的部分科創(chuàng)板股票轉(zhuǎn)換為相應(yīng)ETF份額，從而優(yōu)化投資者資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)。

　　第一財經(jīng)：外資機(jī)構(gòu)在科創(chuàng)板投資情況如何？目前海外投資者參與科創(chuàng)板投資有哪些途徑？

　　上交所：在科創(chuàng)板一級市場初步詢價和戰(zhàn)略配售上，截至7月8日，科創(chuàng)板已上市的435家公司中，共35家QFII參與新股詢價并獲配，獲配股數(shù)共4533萬股，獲配金額9.59億元。

　　二級市場上，今年以來，科創(chuàng)板外資機(jī)構(gòu)交易占比9%，較2020年、2021年分別上升7個、2個百分點(diǎn)。目前流通市值持倉金額超過1000億元，占比近5%，較2020年底上升1.6個百分點(diǎn)，與2021年底持平(外資機(jī)構(gòu)=滬股通賬戶+合格境外投資者)。

　　期間，境外投資者參與科創(chuàng)板的渠道也在不斷拓展。目前主要包括QFII/RQFII機(jī)制、滬港通下的滬股通、以及境外發(fā)行上市的科創(chuàng)板ETF產(chǎn)品。截至2022年6月底，已經(jīng)有12只科創(chuàng)板50指數(shù)基金產(chǎn)品在美國、英國、中國香港、日本、韓國、泰國等多地上市，管理規(guī)模約31億元人民幣。截至目前，共有58只科創(chuàng)板股票納入滬股通標(biāo)的范圍。

　　長三角企業(yè)占半壁江山

　　第一財經(jīng)：長三角區(qū)域是中國科技創(chuàng)新企業(yè)的集聚地，也是上交所科創(chuàng)板企業(yè)的重要來源地。能否介紹一下已上市和擬上市長三角地區(qū)科創(chuàng)板公司的情況？

　　上交所：長三角區(qū)域的科創(chuàng)板公司，無論在數(shù)量上還是在市值方面，都占據(jù)了科創(chuàng)板半壁江山，成為中國“硬科技”企業(yè)最活躍的區(qū)域。

　　截至2022年6月30日(含紅籌企業(yè))，長三角三省一市共有384家申報科創(chuàng)板(上海128家，江蘇148家，浙江80家，安徽28家)，占全國比重的47%；已上市200家(上海65家，江蘇82家，浙江37家，安徽16家)，占全國比重的46.30%；首發(fā)募集資金總額3095.89億元，平均募集14.49億元。

　　從市值來看，截至2022年6月底，200家已經(jīng)上市的公司總市值2.83萬億，占科創(chuàng)板總市值(5.65萬億)的50.09%。其中，有5家公司采用科創(chuàng)板特殊上市標(biāo)準(zhǔn)上市。整體集中于新一代信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、高端裝備等行業(yè)，尤其是在集成電路領(lǐng)域和生物醫(yī)藥領(lǐng)域，形成了全產(chǎn)業(yè)鏈的布局。

　　從擬上市公司的情況來看，長三角區(qū)域內(nèi)后備企業(yè)資源充足，科創(chuàng)企業(yè)潛力大、后勁足，已經(jīng)形成了一批已上市、一批審核中、一批即將申報、一批積極準(zhǔn)的梯次上市良好局面。尤其是在集成電路、生物醫(yī)藥、高端裝備等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)中，集中了一批優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)公司，未來擬選擇科創(chuàng)板作為上市地。

　　未來，上交所將不斷深化金融要素與科創(chuàng)資源的融合聯(lián)動，進(jìn)一步暢通企業(yè)上市服務(wù)鏈，培育賦能長三角科創(chuàng)企業(yè)。

　　制度持續(xù)優(yōu)化與完善

　　第一財經(jīng)：下一步，上交所將從哪些方面具體展開工作？

　　上交所：面對全面推進(jìn)注冊制改革的新形勢，上交所將繼續(xù)保持改革定力，堅持硬字當(dāng)頭的板塊定位，進(jìn)一步發(fā)揮好“試驗(yàn)田”的作用，助力構(gòu)建新發(fā)展格局。

　　持續(xù)優(yōu)化上市審核標(biāo)準(zhǔn)。優(yōu)化完善科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)，拓展醫(yī)療器械企業(yè)適用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)。優(yōu)化紅籌企業(yè)科創(chuàng)板上市適用科創(chuàng)屬性的規(guī)則，支持更多硬科技紅籌企業(yè)科創(chuàng)板上市。

　　持續(xù)完善信息披露制度。精簡優(yōu)化招股書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，完善信息披露豁免制度。制定招股說明書示范文本。細(xì)化分行業(yè)信息披露要求，提高信息披露的針對性和投資者需求導(dǎo)向性。

　　持續(xù)推進(jìn)開門辦審核。持續(xù)總結(jié)個案審核實(shí)踐，通過審核動態(tài)等方式及時對外公開。推進(jìn)審核工作全流程公開透明，暢通咨詢溝通渠道，完善申請人評價機(jī)制。堅持關(guān)口前移，加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的政策解讀和培訓(xùn)。

　　強(qiáng)化發(fā)行定價市場化約束機(jī)制。按照“循序漸進(jìn)、穩(wěn)妥可控”原則，持續(xù)優(yōu)化發(fā)行承銷機(jī)制，促進(jìn)報價機(jī)構(gòu)專業(yè)能力有效發(fā)揮、買賣雙方博弈更加均衡。

　　研究推動創(chuàng)新交易機(jī)制落地實(shí)施。平穩(wěn)推進(jìn)做市商制度及配套安排。擴(kuò)大轉(zhuǎn)融通證券出借券源，完善多空平衡機(jī)制。探索引入“長期投資者”詢價配售主體類型。

　　完善持續(xù)監(jiān)管相關(guān)制度規(guī)則。增強(qiáng)再融資制度的靈活性，完善股權(quán)激勵制度建設(shè)。優(yōu)化減持詢價轉(zhuǎn)讓制度，適當(dāng)降低鎖定期對轉(zhuǎn)讓價格的影響，提升市場“獲得感”與制度吸引力。