羊城晚報(bào)記者 丁玲

　　“蛇吞象式并購(gòu)”！星湖科技要收購(gòu)資產(chǎn)規(guī)模4.85倍于自己的伊品生物。3月21日晚間，廣東肇慶星湖科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“星湖科技”)披露重組預(yù)案，公司擬向控股股東廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣新集團(tuán)”)等交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購(gòu)寧夏伊品生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“伊品生物”)99.22%股權(quán)，同時(shí)配套募資不超過(guò)15億元。

　　消息一出，星湖科技(600866)在3月22日復(fù)牌后接連三個(gè)漲停，股價(jià)最高達(dá)9.34元，達(dá)到近6年來(lái)最高值。不過(guò)，在接連披露股東減持、年報(bào)業(yè)績(jī)不及預(yù)期、本次并購(gòu)交易有被暫停和被終止風(fēng)險(xiǎn)后，自3月25日開(kāi)始，股價(jià)明顯回調(diào)，截至4月1日收盤(pán)，報(bào)收6.42元/股。與此同時(shí)，關(guān)于本次并購(gòu)的種種疑惑也逐漸顯露。

　　典型的蛇吞象并購(gòu)

　　公開(kāi)資料顯示，星湖科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為食品及飼料添加劑、生化原料藥及醫(yī)藥中間體兩大板塊，早在1994年就登陸A股，但業(yè)績(jī)波動(dòng)較為頻繁，整體盈利能力一般。

　　2021年，營(yíng)業(yè)收入為12.35億元，同比增長(zhǎng)10.66%，凈利潤(rùn)為1.07億元，同比下降28.52%。2021年年報(bào)顯示，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為2.31億元，長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)為6.98億元，其中短期債務(wù)為4.36億元?，F(xiàn)有貨幣資金不能覆蓋短期債務(wù)，存在較大財(cái)務(wù)壓力。

　　其擬收購(gòu)的伊品生物情況又如何？據(jù)披露，伊品生物專注于生物發(fā)酵技術(shù)的研發(fā)和應(yīng)用，主要產(chǎn)品為賴氨酸、蘇氨酸和味精等飼料及食品添加劑、增鮮類調(diào)味品、復(fù)混肥等產(chǎn)品。從產(chǎn)品市場(chǎng)來(lái)看，銷往國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)的比例約為7:3。國(guó)內(nèi)下游主要客戶包括牧原股份、溫氏股份、新希望股份等大型養(yǎng)殖及飼料企業(yè)以及海天味業(yè)、中炬高新、太太樂(lè)等大型食品及調(diào)味品企業(yè)。產(chǎn)品遠(yuǎn)銷歐洲、東南亞、韓國(guó)、美洲等50個(gè)國(guó)家與地區(qū)。

　　伊品生物的資產(chǎn)及營(yíng)業(yè)收入規(guī)模均不小。2021年年底，總資產(chǎn)為120.06億元，歸屬于母公司股東的權(quán)益合計(jì)43.77億元。而星湖科技的總資產(chǎn)24.73億元，歸母所有者權(quán)益合計(jì)17.76億元。由此，伊品生物的資產(chǎn)規(guī)模是星湖科技的4.85倍，歸母所有者權(quán)益則是2.46倍。

　　由此不難發(fā)現(xiàn)，本次重組交易是典型的蛇吞象并購(gòu)。然而，伊品生物的盈利能力較低。2020年，其營(yíng)業(yè)收入110.81億元，是星湖科技的9.93倍，而凈利潤(rùn)只有0.83億元，相當(dāng)于星湖科技的55.70%。

　　交易為何多了“中間商”？

　　此次收購(gòu)，不僅因蛇吞象式并購(gòu)引發(fā)關(guān)注，還因多了廣新集團(tuán)這一“中間商”讓外界感覺(jué)霧里看花?？梢芍幵谟谛呛萍紴楹尾恢苯酉蛞疗飞锏墓蓶|收購(gòu)，而是先由控股股東廣新集團(tuán)收購(gòu)，然后不到6個(gè)月就轉(zhuǎn)賣(mài)給星湖科技。

　　2021年10月19日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局公布了2021年10月11日-10月17日無(wú)條件批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)者集中案件列表，其中，廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司收購(gòu)寧夏伊品生物科技股份有限公司股權(quán)案名列其中。廣新集團(tuán)通過(guò)股權(quán)受讓及增資方式，獲得伊品生物43.78%的股權(quán)，并委派3名董事，成為控股股東。

　　此后，隨著“伊品生物注入星湖科技進(jìn)行資產(chǎn)重組”的消息不斷被傳播又被否認(rèn)，星湖科技股價(jià)也一度遭遇連續(xù)漲停和跌停。

　　3月7日，星湖科技股價(jià)突然大漲，最終大漲8.32%。當(dāng)晚，公司發(fā)布籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告，這一事項(xiàng)就是傳言已久的向廣新集團(tuán)收購(gòu)伊品生物。

　　3月21日晚間，星湖科技披露重組預(yù)案，股票復(fù)牌。復(fù)牌后的三日股價(jià)連續(xù)漲停，3月24日，其發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告稱，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次交易被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。3月31日，又發(fā)布公告稱，公司股票于3月28日、29日、30日連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤(pán)價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%，屬于股票交易異常波動(dòng)的情形。本次重大資產(chǎn)重組尚需履行相關(guān)批準(zhǔn)程序，包括公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)并取得中國(guó)證監(jiān)的核準(zhǔn)。