中新財經3月22日電 22日，深圳證監(jiān)局發(fā)布2022年第1期公眾公司監(jiān)管工作通訊，為引導轄區(qū)北交所上市公司和掛牌公司加強公司治理，完善內部控制，夯實財務基礎，規(guī)范財務核算，提升信息披露質量，深圳證監(jiān)局對2021年新三板掛牌公司檢查發(fā)現(xiàn)的典型問題予以通報，主要包括公司治理與內部控制、信息披露、財務會計核算三類問題。

　　一、公司治理與內部控制存在的問題

　　1.內部控制存在明顯缺陷

　　一是部分民營掛牌公司仍呈現(xiàn)家族式管理模式。如某掛牌公司董監(jiān)高多名親屬在公司任職；某掛牌公司公章、法人章、財務章和合同章，以及存放公章的保險箱密碼和鑰匙均由實際控制人的配偶一人保管。

　　二是對下屬子公司、事業(yè)部的管理失控。如某掛牌公司無法核實子公司、事業(yè)部收入及成本等核算的真實性、準確性；無法及時獲取子公司的銀行流水等財務信息；無法通過全面盤點核實租賃給子公司、事業(yè)部的設備是否存在及使用狀態(tài)；部分事業(yè)部存在私自變賣公司固定資產、私刻公章承接項目并收取項目回款、不歸還設備、拖欠租金等情況。

　　2.公司與關聯(lián)方財務系統(tǒng)及OA辦公系統(tǒng)未分離

　　某掛牌公司賬務系統(tǒng)中有關聯(lián)方的賬套，與關聯(lián)方共用同一套OA辦公系統(tǒng)，關聯(lián)方的OA用印審批流程均需通過掛牌公司相關部門負責人審批后由董事長審批。

　　3.董事會召開程序不規(guī)范

　　某掛牌公司個別董事的任職日期自2019年6月10日起至今，但其卻在公司2019年4月和2019年5月召開的董事會決議上簽字。公司董事實際任職期間與董事會決議簽字情況不符，董事會召開程序不規(guī)范。

　　4.關聯(lián)交易未及時履行審議程序

　　某掛牌公司2020年實際發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額超過授權限額，但直至2021年6月4日才補充履行審議程序。

　　二、信息披露存在的問題

　　1.偽造審計報告

　　某掛牌公司出于續(xù)貸考慮，以會計師事務所審計報告初稿數(shù)據(jù)偽造2020年審計報告發(fā)送給主辦券商用于信息披露，導致其披露的定期報告財務數(shù)據(jù)與會計師事務所審計報告存在重大差異。

　　2.關聯(lián)方非經營性資金往來披露不實

　　某掛牌公司未對5,000萬元資金轉入和轉出至關聯(lián)方進行會計處理，將收到的關聯(lián)方往來款直接沖銷對5家公司的應收賬款，年報未披露子公司對關聯(lián)方的往來款余額，導致公司2018年至2020年年報關聯(lián)方非經營性資金往來披露不實。

　　3.重大事項披露不及時

　　某掛牌公司控股股東、實際控制人所持公司32.49%的股份于2020年9月被司法凍結，但公司直至2021年4月29日才予以公告。部分掛牌公司未及時披露涉及金額超過上年經審計凈資產10%以上的重大訴訟。

　　4.年報披露存在較多錯漏

　　部分掛牌公司2020年年報存在諸多錯漏，如審計報告披露不完整，財務報告中關于應收賬款變動的描述與實際情況不符，合并范圍內子公司數(shù)量披露有誤，遞延所得稅資產對應的可抵扣暫時性差異與壞賬準備、存貨跌價準備的金額不一致，披露的固定資產折舊年限會計政策與實際情況不同等。

　　三、財務會計核算存在的問題

　　1.虛構貨幣資金交易

　　某掛牌公司在未實際收到資金的情況下，分別于2020年11月和2021年1月在財務系統(tǒng)虛假記錄收到3,000萬元和2,000萬元投資款，并虛假沖減應付賬款和其他應付款。

　　2.虛增收入

　　某掛牌公司2018年至2020年將5家客戶轉入的部分應收賬款回款轉給關聯(lián)方，再經關聯(lián)方轉至客戶指定的個人銀行賬戶，相關資金流轉形成閉環(huán)，公司承認該部分應收賬款回款對應的營業(yè)收入均為虛增。

　　3.收入與成本核算不準確

　　掛牌公司普遍存在收入與成本核算不規(guī)范的情況。如在銷售合同明確約定“在未付清全部貨款前，設備所有權仍歸公司所有，客戶不得有轉售、轉讓、贈與、抵押、質押、留置、租賃、搬遷、毀損或其他自行處置貨物的行為”的情況下，仍在未收到全部貨款的情況下確認了相關銷售收入；海外銷售合同約定客戶簽收時轉移商品控制權，但公司按照慣例以出口報關時間確認了收入，導致部分收入存在跨期確認的情況；未按實際業(yè)務情況及時調整暫估收入；在部分設備租賃協(xié)議到期后未續(xù)簽且租金長期收回比例較低、清收存在較大不確定性的情況下仍繼續(xù)確認租金收入；成本核算時未獲取勞務用工清單、勞務費用結算單等具體的項目開支明細，未核實各項目成本是否真實、準確；以未收到客戶發(fā)票為由，對已退回商品未及時沖減收入和成本等。

　　4.會計處理缺乏依據(jù)

　　某掛牌公司2018年將關聯(lián)方其他應付款余額直接沖減管理費用；某掛牌公司對2017、2018年度財務報表部分數(shù)據(jù)進行了更正，但無法提供會計差錯更正依據(jù)。

　　5.減值計提不準確

　　掛牌公司普遍存在減值計提不充分的情況。如未考慮承兌匯票的信用等級并計提信用減值損失；未基于具體客戶的信用風險和還款能力分析應收賬款的可收回性，信用減值損失計提不充分；賬齡計算錯誤導致信用減值損失計提不充分；信用減值損失計提比例變更的依據(jù)不足；固定資產存在減值跡象的情況下未按照企業(yè)會計準則的規(guī)定進行減值測試，未計提或隨意計提減值；僅根據(jù)對個別供應商的詢價確定可變現(xiàn)凈值，存貨跌價準備計提依據(jù)不足等。

　　6.會計處理不符合企業(yè)會計準則的規(guī)定

　　某掛牌公司在相關協(xié)議對子公司股權轉讓附有回購義務且預計觸發(fā)回購條款的可能性極大的情況下，仍按照股權轉讓確認了大額投資收益；某掛牌公司將與資產相關的政府補助一次性計入了當期損益；某掛牌公司以廠房租金“兩免三減半”為由，未計提并攤銷2019年和2020年的廠房租金；某掛牌公司未關注抵債設備評估報告的限制條件，抵債資產入賬價值不準確。

　　7.財務會計基礎工作薄弱

　　掛牌公司財務會計基礎工作普遍薄弱，與收入、采購、存貨和固定資產管理相關的內部控制存在缺陷。如部分采購和銷售缺少合同原件，部分銷售合同、采購訂單缺少雙方簽字或蓋章；憑證后附的出入庫單、送貨單、簽收單不齊全，沒有保存物流單據(jù)；產品出庫單未經審核人員簽字；部分委外加工訂單簽訂日期晚于委外發(fā)料日期；倉庫管理混亂，采用手撕式出入庫單，倉庫人員未連續(xù)填寫出入庫單，2018年以來的出入庫單存根聯(lián)未完整保存；固定資產盤點不到位，子公司及事業(yè)部盤點覆蓋面不足、未對外部自然人租用的設備進行盤點；固定資產管理混亂導致累計折舊的分配缺乏依據(jù)；個別公司財務人員會計核算水平差，會計處理較為隨意，核算錯誤較多，2018年的部分財務憑證仍未裝訂。

　　四、檢查發(fā)現(xiàn)的其他問題

　　一是募集資金用途變更未履行審議程序。某掛牌公司與各認購對象協(xié)商一致決定變更募集資金用途，將其全部用于補充流動資金，但公司未就募集資金用途變更履行董事會、股東大會審議程序。二是違規(guī)短線交易。某掛牌公司控股股東、實際控制人及其配偶、關聯(lián)方于2020年8月至2021年1月期間通過二級市場頻繁買賣該公司股票，違反了《證券法》第四十四條關于短線交易的規(guī)定。

　　五、監(jiān)管措施及要求

　　根據(jù)檢查結果，深圳證監(jiān)局對3家掛牌公司和相關責任人采取了責令改正或出具警示函的行政監(jiān)管措施，要求其中2家掛牌公司重編財務報告并重新審計，對另外3家掛牌公司下發(fā)監(jiān)管關注函；對3家會計師事務所及1家主辦券商開展延伸檢查，已對其中2家會計師事務所及相關簽字會計師采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，對1家主辦券商下發(fā)監(jiān)管關注函。結合上述檢查發(fā)現(xiàn)的問題，深圳證監(jiān)局對轄區(qū)北交所上市公司、掛牌公司、會計師事務所、主辦券商及保薦機構提出以下要求：

　　一是樹立公眾公司意識，嚴守四條底線。北交所上市公司及掛牌公司控股股東、董監(jiān)高應增強公眾公司意識，切實肩負起提升公司治理水平、促進規(guī)范發(fā)展的主體責任，堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者，牢牢守住不披露虛假信息、不從事內幕交易、不操縱股票價格、不損害公眾公司利益的“四條底線”。

　　二是落實公司治理專項活動，形成公司治理長效機制。北交所上市公司及掛牌公司應充分認識公司治理規(guī)范是企業(yè)向上發(fā)展的基礎，按照全國股轉公司《關于開展掛牌公司治理專項自查及規(guī)范活動的通知》的要求，在2022年4月底前對公司內部制度建設、三會運作、董監(jiān)高任職履職、決策程序運行、治理約束機制及資金占用、違規(guī)擔保、違規(guī)關聯(lián)交易、虛假披露、內幕交易、操縱市場等突出問題進行全面自查和自我規(guī)范，并披露本次專項活動自查、自我規(guī)范及檢查處理情況，其中北交所上市公司、創(chuàng)新層公司應在2021年年報披露同時進行專項披露，保薦機構或主辦券商同步發(fā)布專項核查報告；基礎層公司應在2021年年報中匯總披露。各公司應以治理專項活動為契機，做到“早發(fā)現(xiàn)、早整改、早規(guī)范”，形成公司治理長效機制。

　　三是夯實財務會計基礎，提高信息披露質量。真實、準確、完整、及時、公平地披露年報是公眾公司法定義務，財務信息是年報信息的核心。北交所上市公司和掛牌公司應夯實財務會計基礎，聘請具有專業(yè)能力的財務團隊，嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則，選聘具有證券業(yè)務執(zhí)業(yè)經驗和專業(yè)勝任能力的會計師事務所作為審計機構，提高公司財務信息披露質量，按期披露年報。

　　四是中介機構應提高執(zhí)業(yè)質量，履行好資本市場“看門人”職責。上述掛牌公司存在的部分突出問題，與主辦券商、會計師事務所未勤勉盡責有關。各會計師事務所應高度重視新三板審計業(yè)務，加大資源投入，明確公眾公司年報審計各環(huán)節(jié)應履行的質量管理程序和標準，并嚴格對照執(zhí)行，切實提高新三板審計質量。主辦券商應指導、督促掛牌公司規(guī)范編制年報，切實做好事前審查，提高年報披露質量。保薦機構應協(xié)助北交所上市公司做好年報披露和主辦券商制度取消后信息披露的過渡期工作。(完)