康美藥業(yè)案的判決結(jié)果雖已過去大半年，但其影響還在持續(xù)發(fā)酵。
第一財(cái)經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，A股2021年報(bào)中，有一批公司的獨(dú)立董事、監(jiān)事發(fā)表了“不保障年報(bào)真實(shí)性”的意見。
“以往只是偶爾出現(xiàn)極個(gè)別獨(dú)董提出異議的案例，而上市公司董監(jiān)高批量發(fā)布對(duì)年報(bào)不保真看法的情況，是A股市場(chǎng)前所未有的?！鄙虾煼洞髮W(xué)副教授、會(huì)計(jì)學(xué)碩士生導(dǎo)師黃建中在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示。
天達(dá)共和律師事務(wù)所合伙人黃鵬則表示，康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案的判決結(jié)果以及相關(guān)法律條例的頒布，是給A股市場(chǎng)帶來上述影響的原因之一。
而一旦年報(bào)被董事、獨(dú)董認(rèn)定“不保真”，勢(shì)必會(huì)對(duì)企業(yè)股價(jià)、再融資等后續(xù)經(jīng)營(yíng)造成影響，更嚴(yán)重者，甚至?xí)l(fā)監(jiān)管問詢，遭遇退市風(fēng)險(xiǎn)。
多家*ST企業(yè)獨(dú)董對(duì)年報(bào)真?zhèn)伪Ａ粢庖?/p>
公開披露顯示，A股上市公司董監(jiān)高對(duì)于2021年年報(bào)及2022年一季報(bào)公開表態(tài)“無法保真”的家數(shù)達(dá)到兩位數(shù)，多數(shù)公司公布了其中的原因。
*ST西發(fā)董事周文坤和監(jiān)事王強(qiáng)因上市公司控股子公司拉薩啤酒大額應(yīng)收賬款未能收回，本人也無法及時(shí)、準(zhǔn)確獲知拉薩啤酒財(cái)務(wù)信息，無法保證上市公司2021年年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
在*ST騰信發(fā)布的2021年年報(bào)中，獨(dú)立董事顏遠(yuǎn)志、董事黨國(guó)峻、副董事長(zhǎng)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張少華無法保證公司2021年年報(bào)的真實(shí)性，理由包括議案發(fā)送不及時(shí)、審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“無法表示意見”的報(bào)告、未參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)等。
*ST網(wǎng)力獨(dú)立董事邵世鳳也因信息收集有限，無法保證上市公司不存在其他應(yīng)調(diào)整的會(huì)計(jì)事項(xiàng)，無法保證計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否合理，因此無法保證2021年年報(bào)的真實(shí)性。
因?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司2021年年報(bào)出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，以及重要子公司離得遠(yuǎn)，無法進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，無法了解公司及重要子公司的經(jīng)營(yíng)管理情況等原因，*ST華訊董事劉定國(guó)，監(jiān)事張偉波、郭增宏也無法保證公司2021年年報(bào)真實(shí)性。
ST順利獨(dú)立董事陳勝華、吳亞因?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告以及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，鑒于上述2021年度財(cái)務(wù)和內(nèi)控非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見所涉事項(xiàng)的不確定性，不能對(duì)公司2021年年度報(bào)告作全面、客觀、準(zhǔn)確的判斷，不能保證2021年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。另外，該公司監(jiān)事李弓在會(huì)議期間失去聯(lián)系，未參加會(huì)議亦未授權(quán)委托其他監(jiān)事代為出席并行使表決權(quán)，無法獲悉其對(duì)公司2021年年度報(bào)告內(nèi)容的保證情況。
還有，*ST東海A獨(dú)立董事吳濤和張媛媛也表示，無法保證公司2021年年報(bào)和2022年一季報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
其中吳濤鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告， 且因上海疫情原因本人無法前往現(xiàn)場(chǎng)對(duì)公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告涉及的相關(guān)事項(xiàng)做進(jìn)一步了解和核實(shí)，故對(duì)年報(bào)審議投了棄權(quán)票。
而張媛媛認(rèn)為，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)公司客房收入、月餅銷售收入、酒類銷售收入無法確認(rèn)，以及發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制失效 、持續(xù)經(jīng)營(yíng)等問題，目前尚未得到解決，而本人又無法獲取充分且適當(dāng)?shù)淖C據(jù)。
中潛股份獨(dú)立董事鮑群，因公司在資產(chǎn)減值等方面遠(yuǎn)高于同行業(yè)公司平均水平以及有未解決的遺留問題對(duì)公司2021年年報(bào)投了棄權(quán)票，表示無法保證真實(shí)性。
三盛教育董事李霖、監(jiān)事熊艷表示因不參與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，目前公司發(fā)生的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，反映出內(nèi)控存在缺陷，無法準(zhǔn)確判斷公司在經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理方面的風(fēng)險(xiǎn)。因此，對(duì)公司2021年年度報(bào)告、2022年第一季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證。
*ST騰邦獨(dú)立董事郭志芹、職工代表監(jiān)鐘壬招無法保證公司年報(bào)真實(shí)性，原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)無法發(fā)表意見等。
*ST圣萊獨(dú)立董事谷家忠、副總經(jīng)理張培鋒、董秘張曉輝無法保證公司年報(bào)的真實(shí)性，原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司年報(bào)出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告。
ST奇信獨(dú)立董事趙保卿無法保證公司2021年年報(bào)和2022年一季報(bào)的真實(shí)性，原因?yàn)橄嚓P(guān)報(bào)告的會(huì)計(jì)信息及其受之影響的資產(chǎn)減值、2022年第一季度報(bào)告等信息不明確，前者和中國(guó)證監(jiān)會(huì)和經(jīng)偵調(diào)查結(jié)果有關(guān)聯(lián)，而后者尚未有結(jié)論。
ST東洋董事柴俊林無法保證公司2021年年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確完整，理由如下：1、目前公司經(jīng)營(yíng)情況嚴(yán)重下滑，公司經(jīng)營(yíng)與管理失控，財(cái)務(wù)和內(nèi)控制度未能有效遵守，導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)難以確定。2、年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)2021年度出具了保留意見的正式審計(jì)報(bào)告。3、公司2021年年度報(bào)告在2022年4月27日下午提供，無法在短時(shí)間內(nèi)進(jìn)行判斷和對(duì)事實(shí)進(jìn)行調(diào)查了解。
萊寶高科年報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示稱，公司獨(dú)立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報(bào)中的營(yíng)業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)、利潤(rùn)等等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
股價(jià)受挫，引發(fā)監(jiān)管關(guān)注
黃建中對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，487名自然人投資者訴五洋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司等證券虛假陳述責(zé)任糾紛案；以及顧華駿、劉淑君等11名投資者訴康美藥業(yè)股份有限公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛特別代表人訴訟案，以上兩例案件的判決結(jié)果，以及2022年1月21日最高人民法院發(fā)布《關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，促使獨(dú)立董事等相關(guān)人員“不敢再裝睡”，也是一批獨(dú)立董事“無法保障財(cái)報(bào)真實(shí)性”的誘因。
一名上市公司獨(dú)立董事對(duì)記者表示，除了康美藥業(yè)案的判決結(jié)果中獨(dú)立董事承擔(dān)責(zé)任的先例，退市新規(guī)帶來的影響，同樣是造成上述結(jié)果的重要原因之一。
退市新規(guī)原則是零容忍、強(qiáng)監(jiān)管，而“營(yíng)業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤(rùn)為負(fù)”，是2020年出臺(tái)的退市新規(guī)中新增的組合類財(cái)務(wù)退市指標(biāo)。
“以前上市公司，只要賣點(diǎn)資產(chǎn)就能避免退市，是不講扣非利潤(rùn)的，但現(xiàn)在新規(guī)將扣非前后凈利潤(rùn)為負(fù)作為退市指標(biāo)，導(dǎo)致企業(yè)的保殼要求高了。所以很多獨(dú)立董事不發(fā)表意見的都是ST企業(yè)，因?yàn)镾T企業(yè)肯定想保殼，此時(shí)就要給財(cái)務(wù)報(bào)表‘洗澡’，需要董事同意，以前同意就同意了，但近兩年獨(dú)董發(fā)表意見時(shí)需要承擔(dān)的責(zé)任更很大了，所以有的獨(dú)董傾向于以棄權(quán)的形式不發(fā)表意見?！鄙鲜霆?dú)立董事對(duì)記者表示。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述獨(dú)董不發(fā)表意見的企業(yè)中，已有多家企業(yè)因財(cái)務(wù)問題遭遇退市危機(jī)。
比如*ST圣萊因2020年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，遭到監(jiān)管關(guān)注。5月6日，*ST 圣萊收到深交所《事先告知書》暨公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
5月4日，*ST 東海同樣被交易所告知公司股票可能被終止上市。告知書提及，因公司2021年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為-201.10萬元，營(yíng)業(yè)收入為3023.45萬元，且公司2021年年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，觸及股票終止上市情形。
數(shù)據(jù)顯示，2021年年報(bào)披露收官之后，目前滬深兩市已有42家公司觸及強(qiáng)制退市，創(chuàng)出A股歷史新高。這其中，滬市有18家公司觸及退市，占滬市*ST公司數(shù)量的45%；深市有24家公司觸及退市，占深市*ST公司數(shù)量的35%。滬深兩市共有40家公司觸及財(cái)務(wù)類退市情形，占比達(dá)到95%。
董監(jiān)高對(duì)年報(bào)持保留意見，也會(huì)對(duì)相關(guān)企業(yè)的股價(jià)和再融資帶來一定程度的影響。
黃建中表示，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法 》，如果注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)報(bào)告中對(duì)上市公司的財(cái)報(bào)提出了重大異議(保留意見等)，上市公司三年內(nèi)將不能再融資。目前的管理辦法雖然沒有明文規(guī)定董監(jiān)高發(fā)表“不保障年報(bào)真實(shí)性”意見是否會(huì)影響上市公司的再融資資格，但監(jiān)管層在審核其再融資申請(qǐng)時(shí)，肯定會(huì)重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)問題，此類事件也會(huì)增加投資者對(duì)公司財(cái)報(bào)真實(shí)性的擔(dān)憂，進(jìn)而影響股價(jià)表示。
自從3月30日萊寶高科在年報(bào)中提示，公司獨(dú)立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)性后，4月1日，萊寶高科股價(jià)跳空低開下跌2.01%隨后直線下挫，截至收盤，股價(jià)跌幅達(dá)8.60%。
而*ST騰信在年報(bào)發(fā)布后的兩個(gè)交易日中，股價(jià)分別下挫19.90%和19.94%。
“因?yàn)樵偃谫Y需要經(jīng)過公司董事會(huì)審議通過，需要援引之前的年報(bào)數(shù)據(jù)。如果有董事對(duì)年報(bào)持否定意見，則很難在公司再融資的時(shí)候表達(dá)同意的意見。當(dāng)然，大部分‘年報(bào)不保真’的都是面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)，大多不太可能實(shí)施再融資?！鄙鲜霆?dú)立董事對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示。