張軍

　　6月7日，*ST天首的簡稱變更為“天首退”，正式進(jìn)入退市整理期。公司股價一度跌超70%，跌破1元/股。

　　圍繞著公司核心資產(chǎn)處置等問題，公司股東與管理層的矛盾公開化。

　　公司6日晚間披露了股東和管理層之間的相關(guān)事項(xiàng)，聯(lián)合持股3%以上的股東以解決“管理層控制”為由，提請罷免6名董事，并提名7名董事。

　　6月7日，深交所向*ST天首下發(fā)關(guān)注函，對該事項(xiàng)進(jìn)行關(guān)注。深交所要求*ST天首說明罷免董事的明確理由，以及股東提議變更董事數(shù)量較多從而構(gòu)成公司控制權(quán)變更的規(guī)則依據(jù)。

　　股東提請罷免6名董事

　　天首退6月6日晚間披露，5月29日收到聯(lián)合持股3%以上的股東周仁瑀、張祥林提交的《2021年年度股東大會董事會成員罷免及選舉的議案》《關(guān)于董事會不得作出出售天池鉬業(yè)股權(quán)決議的議案》。

　　周仁瑀、張祥林以“加強(qiáng)公司治理，解決公司‘管理層控制’問題，維護(hù)股東權(quán)益，消除代理人風(fēng)險”為由，提請罷免非獨(dú)立董事陳鋒利、胡國棟、李曉斌、宮鶴謙和獨(dú)立董事單承恒、趙向陽的董事職務(wù)，并提名殷崚、趙柔剛、郭昌武、蔡莉萍作為非獨(dú)立董事候選人及王躍、徐玉童、劉翔作為獨(dú)立董事候選人。

　　6月6日，天首退召開董事會會議，但未通過上述罷免和選舉議案，并對此給出了多項(xiàng)理由。

　　其中提到，股東周仁瑀與其前妻、女兒共同持有公司股份，且該股份由周仁瑀實(shí)際控制，具有支配表決權(quán)、左右表決意見的實(shí)質(zhì)，構(gòu)成一致行動事實(shí)。自2022年2月底至2022年4月29日，周仁瑀與其前妻、女兒共同持有公司股份由5.2%增加至5.9%。

　　天首退稱，截至公告日，周仁瑀未向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，未通知公司，未予公告。

　　爭議資產(chǎn)遭凍結(jié)

　　周仁瑀、張祥林提交的《關(guān)于董事會不得作出出售天池鉬業(yè)股權(quán)決議的議案》認(rèn)為，鑒于吉林天池鉬業(yè)有限公司投產(chǎn)在即，該公司一旦投產(chǎn)，效益可觀，且對公司將來發(fā)展和維系上市地位有重要意義，天池鉬業(yè)股權(quán)的處置對公司影響較為重大，股東關(guān)注度較高。

　　因而該議案提出，天首退本屆及往后的董事會，至少在重新上市前，均不得作出出售天池鉬業(yè)股權(quán)的決議。

　　天首退表示，因2021年年度股東大會并無關(guān)于出售任何資產(chǎn)的議案，目前，董事會也無出售吉林天池鉬業(yè)有限公司股權(quán)的計劃，又因吉林天池鉬業(yè)有限公司股權(quán)已被吉林大黑山鉬業(yè)有限公司輪候凍結(jié)，不存在出售的可能。

　　天首退6月6日晚間發(fā)布的另一則公告披露，6月1日收到100%控股合伙企業(yè)吉林天首轉(zhuǎn)來的大黑山鉬業(yè)委托律師事務(wù)所發(fā)送的《律師函》，于6月2日收到吉林省永吉縣人民法院送達(dá)的《執(zhí)行裁定書》，大黑山鉬業(yè)要求吉林天首歸還3.9億元借款，并申請財產(chǎn)保全，凍結(jié)了吉林天首持有的吉林天池鉬業(yè)有限公司52.12907%的股權(quán)。

　　因而天首退表示，股東周仁瑀、張祥林提交的上述兩項(xiàng)臨時提案均未能提交股東大會審議。

　　深交所火速追問

　　6月7日，深交所向*ST天首下發(fā)關(guān)注函，對上述事項(xiàng)進(jìn)行關(guān)注。

　　天首退關(guān)于周仁瑀與其前妻、女兒存在一致行動事實(shí)的內(nèi)容成為深交所的“第一問”。深交所要求天首退說明周仁瑀及相關(guān)股東合計擁有權(quán)益股份達(dá)到5%的具體時間和知悉上述情況的具體時間，天首退是否在知悉后及時告知并督促周仁瑀及相關(guān)股東履行權(quán)益變動報告書的披露義務(wù)。

　　深交所表示，天首退認(rèn)為周仁瑀及相關(guān)股東構(gòu)成一致行動關(guān)系且其合計持股比例已超過5%，及公司在2021年8月公告中稱已無控股股東，并在2021年半年報問詢函回復(fù)中認(rèn)定董事長邱士杰仍是公司實(shí)際控制人。因而，深交所要求天首退說明是否未真實(shí)披露實(shí)際控制人的歸屬及理由。

　　記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，天首退曾在2021年8月的公告中表示，公司股東持股比例均在5%以下，公司現(xiàn)為無控股股東狀態(tài)。

　　此外，深交所還要求天首退說明，在5月29日收到股東臨時提案后遲至6月7日才對外披露相關(guān)情況的具體原因及是否符合規(guī)定。